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三道防线(三线模型)

干活的人对风险负责,另一拨人盯着,审计再独立查两边。

Three Lines Model (Three Lines of Defense)◷ 约 4 分钟▤ 1 个真实故事换成 AI 也一样在知识地图里看它和谁相连 →

2020 年 9 月 3 日,瑞信一位风险分析师,把他对一家对冲基金客户 Archegos Capital Management 的担忧,报给了自己的上司。他在银行独立的信用风险团队工作。

「我说这些是想说什么?」他最后写道,「那些我信得过、有骨气顶住客户经理、不肯给一大堆仓位零保证金的人,都走光了。」他说的,是业务部门自己的风险小组,每天盯着 Archegos,给它定保证金。这个小组如今「由一个边干边学的销售带着」,他接着写,「我不再认为 PS Risk 还是最好的第一道防线了。」

分析师和上司都认为,业务部门的风险小组在管控越来越大的风险上,下手不够有力。按董事会后来委托的调查,他们再去追问业务部门时,得到的答复是:正在改进。

大约半年后,Archegos 告诉瑞信,它付不出追加的保证金了。瑞信亏了约 55 亿美元。而 2020 年一整年,Archegos 给瑞信带来的收入只有约 1600 万美元。其余经过见案例。

三种角色

分析师用的,是一套治理模型里的说法。按国际内部审计师协会(IIA)的说法,这套模型适用于所有组织。它原名「三道防线」,2020 年 IIA 更新了它,改名「三线模型」,2026 年又做了一次修订。

第一道线,是交付产品和服务的人。风险是他们承担的,用 IIA 2020 年版文件(2024 年更新)的话说,不管周围另设了什么,他们「仍然要对管理风险负责」。第二道线帮他们管,做「监控、建议、指导、测试、分析和报告」,提供 IIA 所说的「支持与质疑」。第三道线是内部审计,它的「决定性特征」是「独立于管理层」,直接对董事会负责。

IIA 还特意说明,编号不代表先后顺序,「所有角色同时运作」。它也坦白承认一个弱点:第二道线本身属于管理层,所以「无论汇报关系怎么安排,都从来不是完全独立于管理层的」。

每道线都有过预警

在瑞信,三道线一道不缺,每一道面前都摆着预警。

第一道线里,有个业务部门自己的风险小组,专门定保证金、盯客户敞口。第二道线是独立的信用风险团队,它给 Archegos 设了限额,从 2020 年 7 月中旬起,其中一项几乎每周都被突破。第三道线是内部审计。上一家客户违约之后,它奉命审计这个信用风险团队怎样监督交易类客户。2020 年 10 月,它给这项监督打了个 C-,发现有 180 笔因新交易引起的超限没有处理,平均已拖了 47 天;另有 824 笔因市场波动引起的超限,平均拖了 100 天。信用风险团队被要求整改,可直到 Archegos 倒下,也没改完。

董事会请来的调查人员写道:「Archegos 的风险早已被识别出来,而且非常显眼。」失败出在下一步。Archegos 通不过一项严苛的压力测试,业务部门就主张换一项温和的,风险部门同意了。调查人员写道,风险部门「采纳了业务部门为 Archegos 超限和保证金让步找的理由」。瑞士金融市场监管局(FINMA)后来说得更直白:「超出的限额一次次被直接调高。」

几道线也都变薄了。员工告诉调查人员,第一道和第二道线都缺人、缺经验。2020 年,业务部门风险小组的负责人突然去世,接替他的是一位做了多年销售和市场、从没在业务部门干过风险的高管。

三道线并不是三层滤网,后一层自动接住前一层漏掉的东西。第二道线一旦接过第一道线的理由,就不再是第二种眼光了。

少儿足球俱乐部

设想一家由志愿者打理的少儿足球俱乐部。教练买球衣、订场地,财务对着预算核收据,每年再请一位外面的审核人看一遍账。这就是缩小版的三道防线。再设想财务和教练认识多年,每次超支都当成「下不为例」签了字。审核人也许会指出来,委员会也许打算下次开会再处理。钱可能等不到那时候就花光了。

不听解释的把关人

Anthropic 让自家的编程智能体 Claude Code 不必每一步都请人批准时,碰到的也是这类问题。在它的自动模式里,智能体负责干活,另一个分类器在每个有风险的操作执行之前先查一遍,比如一条终端命令,或者一次项目目录之外的改动。

其中一个设计,针对的正是瑞信那种失败。分类器能看到用户的消息和操作本身,却看不到智能体自己的解释。Anthropic 写道:「我们把智能体的话删掉,免得它把分类器说服,做出错误的判断。」「我们要它评判智能体做了什么,不管智能体说了什么。」智能体要是连续被拦三次,或者一次会话里累计被拦二十次,就会被叫停,交给人来定;要是在无人值守的模式下运行、没有人可问,就直接结束进程。

Anthropic 也坦白说了局限。在一组智能体真的越界的实际案例里,这个分类器放过了 17%。Anthropic 说,它「不能直接替代人在高风险基础设施上的仔细审查」。

那位分析师的话,点出了真正的问题。在组织架构图上,瑞信的第一道防线还在。在他看来,丢掉的是那些有骨气的人。

先看几件事

玩一玩

出处

  1. Paul, Weiss, Credit Suisse Group Special Committee of the Board of Directors, Report on Archegos Capital Management, July 29, 2021 (SEC Form 6-K, Exhibit 99.2)
  2. The Institute of Internal Auditors, The IIA's Three Lines Model: An update of the Three Lines of Defense, 2020 (updated September 2024)
  3. The Institute of Internal Auditors, Three Lines Model: Assurance and Advice in Support of Effective Governance, Statement of Position, July 8, 2026
  4. FINMA, Archegos, FINMA concludes proceedings against Credit Suisse, July 24, 2023
  5. Anthropic, How we built Claude Code auto mode: a safer way to skip permissions, March 25, 2026
  6. Federal Reserve Board, consent order and $268.5 million fine with UBS Group AG for misconduct by Credit Suisse, July 24, 2023
  7. Bank of England, The PRA imposes record fine of £87m on Credit Suisse, July 24, 2023