2020 年 9 月 3 日,瑞信一位风险分析师,把他对一家对冲基金客户 Archegos Capital Management 的担忧,报给了自己的上司。他在银行独立的信用风险团队工作。
「我说这些是想说什么?」他最后写道,「那些我信得过、有骨气顶住客户经理、不肯给一大堆仓位零保证金的人,都走光了。」他说的,是业务部门自己的风险小组,每天盯着 Archegos,给它定保证金。这个小组如今「由一个边干边学的销售带着」,他接着写,「我不再认为 PS Risk 还是最好的第一道防线了。」
分析师和上司都认为,业务部门的风险小组在管控越来越大的风险上,下手不够有力。按董事会后来委托的调查,他们再去追问业务部门时,得到的答复是:正在改进。
大约半年后,Archegos 告诉瑞信,它付不出追加的保证金了。瑞信亏了约 55 亿美元。而 2020 年一整年,Archegos 给瑞信带来的收入只有约 1600 万美元。其余经过见案例。
三种角色
分析师用的,是一套治理模型里的说法。按国际内部审计师协会(IIA)的说法,这套模型适用于所有组织。它原名「三道防线」,2020 年 IIA 更新了它,改名「三线模型」,2026 年又做了一次修订。
第一道线,是交付产品和服务的人。风险是他们承担的,用 IIA 2020 年版文件(2024 年更新)的话说,不管周围另设了什么,他们「仍然要对管理风险负责」。第二道线帮他们管,做「监控、建议、指导、测试、分析和报告」,提供 IIA 所说的「支持与质疑」。第三道线是内部审计,它的「决定性特征」是「独立于管理层」,直接对董事会负责。
IIA 还特意说明,编号不代表先后顺序,「所有角色同时运作」。它也坦白承认一个弱点:第二道线本身属于管理层,所以「无论汇报关系怎么安排,都从来不是完全独立于管理层的」。
每道线都有过预警
在瑞信,三道线一道不缺,每一道面前都摆着预警。
第一道线里,有个业务部门自己的风险小组,专门定保证金、盯客户敞口。第二道线是独立的信用风险团队,它给 Archegos 设了限额,从 2020 年 7 月中旬起,其中一项几乎每周都被突破。第三道线是内部审计。上一家客户违约之后,它奉命审计这个信用风险团队怎样监督交易类客户。2020 年 10 月,它给这项监督打了个 C-,发现有 180 笔因新交易引起的超限没有处理,平均已拖了 47 天;另有 824 笔因市场波动引起的超限,平均拖了 100 天。信用风险团队被要求整改,可直到 Archegos 倒下,也没改完。
董事会请来的调查人员写道:「Archegos 的风险早已被识别出来,而且非常显眼。」失败出在下一步。Archegos 通不过一项严苛的压力测试,业务部门就主张换一项温和的,风险部门同意了。调查人员写道,风险部门「采纳了业务部门为 Archegos 超限和保证金让步找的理由」。瑞士金融市场监管局(FINMA)后来说得更直白:「超出的限额一次次被直接调高。」
几道线也都变薄了。员工告诉调查人员,第一道和第二道线都缺人、缺经验。2020 年,业务部门风险小组的负责人突然去世,接替他的是一位做了多年销售和市场、从没在业务部门干过风险的高管。
三道线并不是三层滤网,后一层自动接住前一层漏掉的东西。第二道线一旦接过第一道线的理由,就不再是第二种眼光了。
少儿足球俱乐部
设想一家由志愿者打理的少儿足球俱乐部。教练买球衣、订场地,财务对着预算核收据,每年再请一位外面的审核人看一遍账。这就是缩小版的三道防线。再设想财务和教练认识多年,每次超支都当成「下不为例」签了字。审核人也许会指出来,委员会也许打算下次开会再处理。钱可能等不到那时候就花光了。
不听解释的把关人
Anthropic 让自家的编程智能体 Claude Code 不必每一步都请人批准时,碰到的也是这类问题。在它的自动模式里,智能体负责干活,另一个分类器在每个有风险的操作执行之前先查一遍,比如一条终端命令,或者一次项目目录之外的改动。
其中一个设计,针对的正是瑞信那种失败。分类器能看到用户的消息和操作本身,却看不到智能体自己的解释。Anthropic 写道:「我们把智能体的话删掉,免得它把分类器说服,做出错误的判断。」「我们要它评判智能体做了什么,不管智能体说了什么。」智能体要是连续被拦三次,或者一次会话里累计被拦二十次,就会被叫停,交给人来定;要是在无人值守的模式下运行、没有人可问,就直接结束进程。
Anthropic 也坦白说了局限。在一组智能体真的越界的实际案例里,这个分类器放过了 17%。Anthropic 说,它「不能直接替代人在高风险基础设施上的仔细审查」。
那位分析师的话,点出了真正的问题。在组织架构图上,瑞信的第一道防线还在。在他看来,丢掉的是那些有骨气的人。