2000 年，泰科国际的首席执行官丹尼斯·科兹洛夫斯基，让公司的人力资源主管去办一件事：把 51 名员工的搬迁贷款一笔勾销，再多发一笔钱，替他们把税也交了。他说，董事会已经批准了。
她要求看批准的书面文件。2000 年 9 月 11 日，他发来一份备忘录，上面写着：「已经决定免除」附件名单上这些人的搬迁贷款。谁决定的，备忘录没说。拿到钱的员工，都被要求签保密协议。
这个项目总共发出 95,962,000 美元的税前工资，科兹洛夫斯基自己拿了 32,976,000 美元。
两年后，他已经辞职，泰科向美国证券交易委员会交了一份自己的说明。公司写道，这些福利「既没有得到薪酬委员会或董事会的批准，也没有向它们披露」。本该替股东看住这笔钱的董事会，压根没被告知。
花一块，掏不到一分
钱是股东的，而股东多得数不过来。2001 年 11 月底，泰科流通在外的股票将近 20 亿股。那年冬天的代理委托书里，已知持股超过 5% 的只有两家机构。科兹洛夫斯基把能用期权买进的 1000 多万股算上，持股也不到 1%。
股权分散的大公司里，出钱的人很少管事，管事的人很少出钱。
1976 年，迈克尔·詹森和威廉·梅克林算过这会怎样影响花钱。他们写道，一个持有公司 95% 股份的经理人，会一直拿公司的钱给自己添置享受，直到公司的一块钱在他眼里只值自己的九毛五。一百个人平摊一桌饭钱，点一只龙虾，你只出百分之一。
持股不到 1%，泰科每为科兹洛夫斯基花一块钱，他作为股东分摊到的还不到一分。据公司的说法，2001 年泰科花 1680 万美元，在纽约第五大道 950 号买下一套公寓给他住，又花 300 万装修、1100 万添置陈设。其中有一面 6000 美元的浴帘。这面浴帘，他自己摊到的不到 60 美元。
将近 20 亿股，没人掌舵
1932 年，阿道夫·伯利和加德纳·米恩斯在《现代公司与私有财产》里给这个现象起了名。他们发现，1929 年宾夕法尼亚铁路、美国电话电报公司和美国钢铁公司的头号股东，各自持股都不到 1%。他们写道，所有权分裂成了两半，「控制」和「受益所有权」；于是出现了「一大批证券持有人」，他们对自己或前人投进企业的财富，「几乎没有任何控制」。
股东选出董事会，替自己盯着。可对任何一个小股东来说，多查一步的成本，可能比他能分到的那一小份发现还要高。
科兹洛夫斯基在法庭上说，薪酬委员会已故的主席对这些奖金「没意见」。陪审团还是判他和首席财务官犯有重大盗窃罪，涉及四笔奖金，那笔贷款免除就在其中。2008 年，纽约州最高一级法院维持了判决。
分离不等于犯罪
伯利和米恩斯并不认为这种分离是个错误。他们写道：「正是控制权与所有权的分离，才使巨大的财产聚合成为可能。」
不犯法，股东也可能损失一大笔。1995 年，迪士尼请迈克尔·奥维茨当总裁。14 个月后，公司无故解雇了他，遣散费价值约 1.3 亿美元。解雇这件事，董事会从没投过票。特拉华州的法院认定，薪酬委员会批准他合同的过程远远达不到「最佳实践」，但没有哪位董事违反信义义务。
这个图景也不是哪儿都适用。1999 年一项研究看了 27 个富裕经济体的大公司，发现除了股东保护特别好的地方，股权分散的公司并不多，通常由家族或国家控制，控制人手里的权力一般也远超他们分红的份额。在那里，分离发生在控股股东和其他所有股东之间。
没人细看的屋顶报价
假设你在一栋楼里有一套房，整栋楼一共 120 户。业主委员会拿来一份换屋顶的报价：90 万美元，60 页。你分摊 7500 美元。
就算报价高了一成，你多掏 750 美元。把这 60 页读完、再找两家报价，得搭进去一个周末，省下的钱还要 120 家平分。投票那天来了 9 户。报价通过了。没人问一句：为什么只有一家报价？
有意不让出钱的人说了算
伯利和米恩斯警告过，让控制者为所欲为，很可能迎来「一个公司掠夺的时代」。OpenAI 却特意把两者分开，当成一道保险。它 2023 年的结构说明写着：非营利组织的董事会完全控制营利公司；独立董事「不持有 OpenAI 的股权」；微软虽然有「数十亿美元的投资」，却「没有董事席位，也没有控制权」。
2023 年 11 月 17 日，董事会宣布首席执行官萨姆·奥尔特曼离任，理由是他「在与董事会的沟通中并非始终坦诚」。12 天后，OpenAI 宣布他回来了，同时组建新的初始董事会。第一份公告里列出的四位董事，只有一位留任。奥尔特曼在给员工的信里感谢微软的几位负责人，说他们「随时准备接纳我们所有人，如果我们没能实现首要目标的话」。
要是你的公司用的是别家的模型，你的位置更像股东：结果你来担，改动别人说了算。如果供应商提供带日期的模型版本，就按确切的名字调用一个，留二十个你自己的测试用例，换版本之前先重跑一遍。
2025 年 10 月，OpenAI 宣布资本重组完成。它说，非营利组织「仍然控制着」营利公司。它还持有股权，按当时的估值约 1300 亿美元。