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泰科国际及其首席执行官丹尼斯·科兹洛夫斯基 · 2000–2002 年

「已经决定」

泰科的 CEO 告诉人力资源部,董事会已批准免掉 51 名员工的贷款。被要求拿出文件时,他发来一份备忘录,写着「已经决定」。公司后来告诉美国证监会,董事会从没被告知。

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2000 年,泰科国际的首席执行官丹尼斯·科兹洛夫斯基,让公司的人力资源主管把 51 名员工的搬迁贷款一笔勾销,再多发一笔钱替他们交税。他说,董事会已经批准了这个项目。

她要求看批准的书面文件。2000 年 9 月 11 日,他给她和首席财务官发了一份备忘录,说「已经决定免除」附件名单上这些人的搬迁贷款,以奖励他们促成泰科旗下 TyCom 公司上市。

谁做的决定,备忘录没说。拿到钱的员工被要求签保密协议,有人连签好的协议副本都不许留。这个项目发出的税前工资总共 95,962,000 美元,科兹洛夫斯基自己拿了 32,976,000 美元。

这是两年后泰科自己的说法。那时他已经离开,公司向美国证券交易委员会提交了一份报告,写道这些福利「既没有得到薪酬委员会或董事会的批准,也没有向它们披露」。

报告里还列了别的。2001 年,泰科花 1680 万美元在纽约第五大道 950 号买下一套公寓给科兹洛夫斯基住,又花了 300 万装修、1100 万添置陈设。被公司列为「没有任何正当商业理由」的东西里,有一面 6000 美元的浴帘,一个 15,000 美元的「狗伞架」(dog umbrella stand)。

钱是股东的,而股东多得数不过来。2001 年 11 月底,泰科流通在外的股票将近 20 亿股。那年冬天的代理委托书里,已知持股超过 5% 的只有两家:安盛金融 6.7%,普特南投资 5.1%。全体董事和高管加起来持股 1.5%。科兹洛夫斯基把能用期权买进的 1000 多万股算上,持股也不到 1%。

2002 年 6 月 1 日,董事会得知自己的首席执行官正因州销售税问题接受刑事调查。6 月 3 日一早,他辞了职。9 月,泰科提交那份报告,写道被挪走的钱「和泰科的总收入、总利润相比很小,但用任何别的相关标准衡量都很大」。

科兹洛夫斯基和首席财务官马克·斯沃茨在纽约受审。科兹洛夫斯基作证说,薪酬委员会已故的主席对这些奖金「没意见」;出庭作证的委员会成员都否认批准过。将近六个月的审判后,陪审团判两人犯有重大盗窃罪等罪名,核心是 1999 到 2001 年间的四笔奖金,那笔贷款免除就在其中。两人各被判 8 年 4 个月到 25 年监禁,并被责令赔偿 134,351,397 美元。2008 年 10 月,纽约州最高一级法院维持了定罪。

这件事里藏着几个道理

所有权与控制权分离泰科有将近 20 亿股股票,CEO 的实际持股不到 1%。据公司后来的说法,他让公司发出约 9600 万美元的贷款免除和税款补贴,其中 3300 万给了自己,董事会既没批准也不知情。

出处

  1. 泰科国际,8-K 表格,2002 年 9 月 17 日提交
  2. 泰科国际,代理委托书(DEF 14A),2002 年 1 月 28 日提交
  3. People v Kozlowski,2008 NY Slip Op 07759,11 NY3d 223,纽约州上诉法院,2008 年 10 月 16 日